Eigenmächtige Auszahlung von Einmalzahlungen durch den GmbH-Geschäftsführer an sich selbst

In der GmbH liegt die Zuständigkeit für die Regelung der Vergütung des Geschäftsführers grundsätzlich bei den Gesellschaftern, die auch den Geschäftsführer bestellen und abberufen. Die Gesellschafter verfügen daher über eine umfassende Personalkompetenz gegenüber dem Geschäftsführer. Das OLG Brandenburg (Urteil v. 24.1.2024 - 7 U 2/23) hat einen Sachverhalt entschieden, in dem sich ein Gesellschafter-Geschäftsführer eigenmächtig insgesamt 170.000 Euro ausbezahlt hatte.

Zu den gesetzlichen Pflichten eines Geschäftsführers gehört es, eigene Interessen von den Interessen des Unternehmens, das den Gläubigern mit seinem Gesellschaftsvermögen haftet, zu trennen. Ein Geschäftsführer ist verpflichtet, den Wert des Unternehmens zu erhalten und ihn nachhaltig zu steigern. Veranlasst er Auszahlungen an sich selbst, die nicht mit der Gesellschafterversammlung vereinbart worden sind, verletzt er diese Pflicht. Die Frage, in welcher Höhe das zu zahlende Grundgehalt angesichts der weiteren Gehaltskomponenten als angemessen anzusehen ist, kann nicht durch den Geschäftsführer einseitig entschieden werden.

Erteilt die Gesellschafterversammlung dem Geschäftsführer hingegen Entlastung am Ende eines Geschäftsjahrs, schließt sie damit Schadensersatzansprüche und Abberufungsgründe aus, wenn der Geschäftsführer vor der Entlastung Rechnung über seine Geschäftsführung abgelegt hat. Die Entlastung bezieht sich inhaltlich auf alle Geschäftsvorgänge, die für die Gesellschafter bei sorgfältiger Prüfung aufgrund der ihnen vorgelegten Unterlagen erkennbar waren. Verschleiert der Geschäftsführer Informationen, tritt eine Entlastungswirkung nicht ein.

Bedeutung der Entscheidung für die Praxis:

Aus Sicht der Gesellschafter einer GmbH unterstreicht das Urteil des OLG Brandenburg, wie wichtig es ist, den Jahresabschluss sorgfältig auf Unstimmigkeiten hin zu überprüfen, bevor dem Geschäftsführer Entlastung erteilt wird. Denn die Entlastung umfasst selbst gravierendes Fehlverhalten durch eigenmächtige Verfügungen zugunsten des Geschäftsführers, wenn den Gesellschaftern keine Informationen bewusst vorenthalten werden und sie die Möglichkeit haben, Unregelmäßigkeiten festzustellen. Für den Geschäftsführer verdeutlicht die Entscheidung, dass die Personalkompetenz der Gesellschafter ohne Ausnahme vertraglich nicht eindeutig geregelte Verfügungen zugunsten des Geschäftsführers verbietet. Dies gilt auch, wenn das Gehalt aus Sicht des Geschäftsführers unangemessen niedrig ist. In diesem Fall bleibt ihm nur der Weg zu den Gesellschaftern, die eine Vergütungsanpassung beschließen können.